THẨM QUYỀN KÍ KẾT HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI CỦA GIÁM ĐỐC/TỔNG GIÁM ĐỐC TRONG HOẠT ĐỘNG DOANH NGHIỆP

Giám đốc/Tổng giám đốc thường được biết đến là người đứng đầu bộ máy điều hành, giữ vai trò quản lý, điều hành cao nhất trong doanh nghiệp. Tuy nhiên, điều đó không đồng nghĩa với việc họ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty. Trên thực tế, chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần là do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, còn trong công ty trách nhiệm hữu hạn là do Hội đồng thành viên quyết định. Vấn đề đặt ra là: Khi thực hiện việc ký kết hợp đồng, giao dịch thương mại - đặc biệt là những hợp đồng có giá trị lớn hoặc mang tính chiến lược - liệu Giám đốc/Tổng giám đốc có được tự mình ký kết, hay cần phải có sự phê duyệt, ủy quyền từ cơ quan quản lý cao hơn trong công ty?

Vai trò của Giám đốc trong hoạt động doanh nghiệp

Đối với công ty TNHH, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc được quy định tại khoản 2 Điều 63 LDN 2020:

Đối với công ty Cổ phần, quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng giám đốc quy định tại khoản 3 Điều 162 LDN 2020:

Có thể thấy rằng, pháp luật quy định rất rõ ràng về vai trò của Giám đốc/Tổng giám đốc trong hoạt động doanh nghiệp. Theo pháp luật doanh nghiệp, chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc được phép quyết định liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần ủy quyền của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị.

Vấn đề phát sinh: Theo điều lệ công ty Cổ Phần A đối với hợp đồng dưới 1 tỷ thì Giám đốc có thầm quyền kí kết; trường hợp trên 1 tỷ thì thuộc thẩm quyền của chủ tịch Hội đồng quản trị. Hiện nay Giám đốc nhận được hợp đồng thương mại có giá trị 1,2 tỷ đồng vậy Giám đốc có được quyền kí kết hợp đồng này không.

Thực tế chủ tịch hội đồng quản trị không có quyền được kí kết các hợp đồng thương mại. Theo quy định của LDN 2020:

Khoản 3 Điều 156 quy định: “quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị:

Theo quy định pháp luật, Chủ tịch hội đồng quản trị chỉ có quyền quyết định đến kế hoạch, vạch ra chiến lược phương hướng phát triển cho công ty, còn về vấn đề kinh doanh hằng ngày thì Chủ tịch hội đồng quản trị không có thẩm quyền. Do đó trong tình huống trên người kí kết vẫn là Giám đốc công ty cổ phần A.

Tuy nhiên xét theo Điều lệ công ty thì giá trị hợp đồng này đã vượt quá thẩm quyền của Giám đốc. Vì vậy để tránh rủi ro phát sinh, Giám đốc công ty cần làm một bản trình xin ý kiến của Hội Đồng quản trị. Nếu có quyết định chấp thuận thì Giám đốc mới có thể kí kết.

Giám đốc/Tổng giám đốc có được ủy quyền cho Phó giám đốc kí kết các hợp đồng thương mại.

Về cơ bản, theo quy định pháp luật dân sự, Giám đốc/Tổng giám đốc có thể ủy quyền cho Phó giám đốc để kí kết các hợp đồng thương mại trong phạm vi thẩm quyền của mình.

Vậy trường hợp, Giám đốc đi công tác đột xuất, trong khi đó lại có hợp đồng thương mại cần kí gấp. Khi đó Phó giám đốc - chưa được giám đốc ủy quyền đã tự kí kết hợp đồng đó. Trường hợp này hợp đồng có được xem là vô hiệu.

Trường hợp nêu trên đã được pháp luật dân sự dự trù. Cụ thể:

Theo quy định trên, nếu Giám đốc khi biết được Phó giám đốc đã kí kết hợp đồng thương mại đó nhưng lại thể hiện công nhận và không phản đối kí kết hợp đồng thương mại đó thì hợp đồng thương mại vẫn có hiệu lực.

Hậu quả pháp lý xảy ra là:

KẾT LUẬN

Quyền ký kết hợp đồng thương mại của Giám đốc/Tổng giám đốc tuy được pháp luật doanh nghiệp ghi nhận rõ ràng, nhưng vẫn chịu sự giới hạn bởi điều lệ công ty và nguyên tắc phân quyền nội bộ. Việc xác định đúng thẩm quyền là yếu tố then chốt để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của giao dịch, cũng như tránh những hệ quả pháp lý không mong muốn như vô hiệu hợp đồng, phát sinh trách nhiệm bồi thường. Trong thực tiễn, Giám đốc không nên mặc nhiên cho rằng mình có toàn quyền ký kết mọi hợp đồng, đặc biệt là những hợp đồng có giá trị lớn hoặc mang tính chiến lược, mà cần xem xét kỹ quy định trong điều lệ và xin ý kiến Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên khi cần thiết. Đồng thời, việc ủy quyền hợp pháp cho cấp phó cũng cần được thực hiện chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp và hạn chế rủi ro phát sinh từ các giao dịch do người không có thẩm quyền thực hiện.

XEM THÊM

Giám đốc thẩm trong tố tụng dân sự: Bảo vệ công lý hay “cánh cửa hẹp” cho quyền lợi đương sự?

Quyết định giám đốc thẩm: “Phán quyết cuối cùng” hay cơ hội sửa sai

LUẬTSƯ.NET - LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

? Số điện thoại: 0364919191 - 0919989876 ? Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000 ? Website: www.luậtsư.net ? Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

  1. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
  2. Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
  3. Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
  4. Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Link nội dung: https://hnou.edu.vn/ky-ket-hay-ki-ket-a17980.html